À mesure que des entreprises plus établies lèvent des fonds avec nous chez Crowdcube, il est devenu de plus en plus courant que les investisseurs existants et nouveaux de la société aient différentes classes d'actions. Ces actions peuvent avoir des conditions et des protections différentes des actions ordinaires.
Par exemple, certains investisseurs institutionnels, comme les entreprises de capital-risque, peuvent recevoir des actions préférentielles lorsqu'ils font un investissement en capitaux propres important dans une entreprise à forte croissance. Il est important de noter que les actions préférentielles ne sont pas propres à Crowdcube ou au financement participatif en équité. Ces actions existent depuis des décennies et sont très courantes dans les secteurs du capital-risque et du private equity. Cependant, en raison des entreprises en phase avancée avec lesquelles nous travaillons, qui ont plus de chances d'avoir obtenu un investissement institutionnel, nous voyons cela plus souvent sur Crowdcube.
Que sont les actions préférentielles?
Typiquement, les actions préférentielles cherchent à protéger la position d'un actionnaire dans le cas où l'entreprise est vendue pour moins que la valorisation à laquelle ils ont investi. Les actions préférentielles sont essentiellement classées avant les actions ordinaires, qui est la classe d'actions la plus courante pour les autres actionnaires, y compris les fondateurs de l'entreprise. En termes réels, cela signifie qu'ils seront payés en premier si une entreprise est vendue pour une valorisation inférieure à un certain niveau prédéfini ou si un dividende est versé. Cela réduit le risque pour les actionnaires avec actions préférentielles.
Pourquoi les entreprises acceptent-elles des actions préférentielles?
Les actions préférentielles agissent comme une récompense pour le risque qu'un investisseur institutionnel prend en effectuant un investissement significatif. En termes très généraux, cela tend à être un investissement de 1 million € ou plus. Ces investisseurs institutionnels peuvent également apporter un soutien stratégique supplémentaire et des conseils à long terme à l'entreprise. Un tel soutien peut prendre la forme de :
● Assister à des réunions régulières du conseil d'administration
● Conseiller sur la stratégie et la planification
● Utiliser leurs vastes réseaux
● Aider à développer des relations stratégiques de grande envergure
● Recruter et attirer les meilleurs talents
● Fournir des conseils et des orientations lors d'un processus de M&A / IPO
● Gouvernance d'entreprise continue
Ce type de conseils continus peut être inestimable pour une entreprise ambitieuse cherchant à croître rapidement et peut potentiellement être bénéfique pour tous les actionnaires. En général, les entreprises de capital-risque ne bénéficient pas des mêmes généreux allègements fiscaux sur le revenu et les gains en capital, ainsi que des allègements sur les pertes que les investisseurs individuels du Royaume-Uni. Par conséquent, les protections supplémentaires obtenues grâce aux actions préférentielles sont parfois perçues comme une manière de compenser ces investisseurs.
Comment peuvent-elles affecter les autres actionnaires?
Dans certains scénarios de liquidité, généralement déclenchés lorsque l'entreprise est vendue pour une valorisation inférieure, les détenteurs d'actions préférentielles récupéreront leur investissement initial avant les autres actionnaires. Cela inclut les fondateurs, d'autres sociétés de capital-risque, des investisseurs providentiels, des amis et de la famille, ainsi que des investisseurs de la communauté avec des actions ordinaires.
Exemple :
Un investisseur institutionnel investit 5 M€ et reçoit des actions de préférence qui équivalent à 20 % de la Société. Si la société n'augmente pas sa valeur et est finalement vendue ou liquidée avec 5 M€ ou moins disponibles pour les actionnaires, cet investisseur institutionnel recevra la totalité de ces recettes. C'est assez dur pour les autres actionnaires, mais c'est le risque/récompense que nous avons mentionné ci-dessus.
Cependant, tant que la société est vendue pour plus de 5 M€, les autres actionnaires recevront un retour. L'investisseur institutionnel reçoit les premiers 5 M€ et les autres actionnaires se partagent le reste en proportion de leur pourcentage de participation.
Une fois que la société est vendue à une valeur qui signifie que l'actionnaire institutionnel récupérerait son investissement même si les fonds étaient répartis au prorata parmi les actionnaires, alors tous les actionnaires reçoivent les fonds au prorata : c'est-à-dire dans ce cas, si la société était vendue et que les recettes disponibles pour les actionnaires étaient de 25 M€ ou plus.
Qu'est-ce que la protection contre la dilution ?
Parfois, en plus d'une préférence de liquidation, les investisseurs institutionnels insistent sur une autre forme de protection connue sous le nom de protection contre la dilution. Cela fonctionne pour « compléter » les actions de l'investisseur dans le cas où la société lève des fonds à une valorisation inférieure à celle à laquelle l'investisseur a investi. La raison en est, encore une fois, de protéger la position de l'investisseur.